Eine amerikanische Kleinstadt in den sechziger Jahren. Jimmy, ein junger Mann, moechte seinem gewalttaetigen Bruder und der fanatisch religioesen Mutter entfliehen. Als ein Zirkus in die Stadt kommt, erkennt er seine Chance. Angezogen von den gleissenden Neonlichtern, erscheinen die auftretenden Kuenstler und Freaks wie aus einer anderen Welt. Jimmy freundet sich mit einer mysterioesen Saengerin an, die nicht nur seiner Mutter zum Verwechseln aehnlich sieht, sondern auch von ihrem brutalen Boss misshandelt wird. Als Jimmys Bruder verschwindet, kommen die Risse der grauen Kleinstadt-Idylle endgueltig an die Oberflaeche. Die Farben des Karnevals entbloessen Fratzen, in den dunklen Schatten der Haeuser wuchern Mord, Missbrauch und Verrat. Nichts ist so wie es scheint...und nichts wird so sein wie es einmal war.