Als Agent Kay (Tommy Lee Jones) vor einigen Jahren die Geheimorganisation der MEN IN BLACK verliess, wurde sein Gedaechtnis getreu den Vorschriften ´´geblitzdingst´´. Inzwischen lebt der ehemals wackerste Alien-Jaeger der Welt als Postbote in einem kleinen idyllischen Oertchen in Massachusetts. Sein ehemaliger Partner Jay (Will Smith) ist derweil zum neuen Top-Agenten der MIB aufgestiegen. Aber der Kampf gegen die Ausserirdischen macht ihm ohne Kay keinen rechten Spass mehr. Umso weniger als ein neues, gefaehrliches Alien auftaucht: In Gestalt eines verfuehrerischen Dessous-Models will Serleena (Lara Flynn Boyle) die Erde unterjochen. Nur Kay koennte das Biest aufhalten - wenn er sich doch bloss an seine fruehere Existenz erinnern koennte! Agent Jay macht sich deshalb auf, seinen alten Freund zu reaktivieren. Und dann stuerzen sich beide in ein bizarres Abenteuer, das seinesgleichen sucht ...