Der 9 jaehrige Ryan Billings (Jesse James) hat nach einem traumatischen Erlebnis eine akute Phobie gegen die Dunkelheit. Jede Nacht liegt er gequaelt vor Angst im seinem Bett � unfaehig zu schlafen. Er sieht grausame Gestalten, die sich langsam auf ihn zu bewegen um ihn zu holen. Doch immer wenn sein aelterer Bruder Dale (Kevin Zegers) den Raum betritt sind die mysterioesen Erscheinungen verschwunden. In einer stuermischen Nacht, in der Dale auf Ryan aufpassen muss, faellt ploetzlich der Strom aus. Im ganzen Haus herrscht eine beklemmende Dunkelheit und eine Reihe unerklaerlicher Dinge geschehen. Der Fernseher flimmert auf, Waende uns Statuen erwachen zum Leben. Ryans dunkelste Vorahnungen scheinen Realitaet zu werden und auch Dale gefriert das Blut in den Adern. Ein Wettlauf gegen die Finsternis beginnt�