Die Geschichte dreier Brüder. Der älteste, Sitka, wird bei einem tragischen Unfall von einem Bären getötet. Der jüngste, Kenai, schwört Rache. Da passiert das Unglaubliche: Kenai verwandelt sich selbst in einen Bären. Plötzlich sieht die Welt ganz anders aus. Um überleben und wieder ein Mensch werden zu können, muss sich Kenai mit einem vermeintlichen Erzfeind anfreunden, dem jungen, gesprächigen Grizzly Koda, der sich auf der Suche nach seiner Mutter befindet. Und da ist noch Bruder Denahi, der zur Bärenjagd geblasen hat.